Die Stiftungssatzung ist das Herzstück der Stiftung im Stiftungsrecht. 

Somit spielen nicht nur ihre erstmalige Formulierung, sondern auch die sorgfältige Pflege eine bedeutsame Rolle. Um dem Stifterwillen auf lange Sicht effizient Rechnung tragen zu können und neue Möglichkeiten für die Verfolgung des Stiftungszweckes zu generieren, können Satzungsänderungen sinnvoll sein.

Welche Vorgaben macht das Stiftungsrecht zur Errichtung einer Stiftung?

Bei einer Stiftung im Stiftungsrecht handelt es sich um eine Einrichtung, die entweder selbstständig ist oder in Trägerschaft eines Treuhänders steht. Welcher Gestaltung und Stiftungsart sich Stifter bedienen, hängt regelmäßig vom Stiftungszweck und der Struktur ab (vgl. §§80ff. Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

Eine herkömmliche Stiftung verfolgt mit ihrem, vom Stifter bereitgestellten, Stiftungsvermögen dauerhaft und nachhaltig einen gemeinnützigen oder eigennützigen Stiftungszweck (Zur Unternehmensstiftung). Bei der Errichtung einer Stiftung muss der Stifter eine Erklärung abgeben, die auf diese Zweckverfolgung gerichtet ist und die verbindlich den Willen zur Errichtung der Stiftung statuiert (Stiftungsgeschäft). 

Das Stiftungsgeschäft setzt die erstmalige Niederlegung einer schriftlichen Stiftungssatzung voraus, welche das rechtliche Gerüst bietet und die bereitgestellten Vermögenswerte konkret dem formulierten Stiftungszweck widmet (§81 BGB). Die Satzung muss bestimmte Pflichtangaben beinhalten und der Stifterwille muss aus ihr hervorgehen (sogenannter historischer Stifterwille).

Seit der Reform des deutschen Stiftungsrechts, welche im Juni 2023 in Kraft trat, ist in §83 BGB normiert, dass der historische Stifterwille während des gesamten Betriebs und über den Tod des Stifters hinaus zu beachten ist.

So stellt das Verwaltungsgericht Köln in seinem Urteil vom 14. November 2024 fest: „Nunmehr haben die Stiftungsorgane gemäß § 83 Abs. 2 BGB bei ihrer Tätigkeit für die Stiftung und haben die zuständigen Behörden bei der Aufsicht über die Stiftung den bei der Errichtung der Stiftung zum Ausdruck gekommenen Willen, hilfsweise den mutmaßlichen Willen des Stifters zu beachten.“

Welche Angaben beinhaltet die Stiftungssatzung?

Das Stiftungsrecht gibt bestimmte Mindestangaben vor, welche die Stiftungssatzung, als Herzstück der Stiftung, beinhalten muss (§81 Abs. 1 BGB).

Zunächst ist in der Stiftungssatzung der frei bestimmbare Name der Stiftung anzugeben. Gerade bei Stiftungen, die Zwecke der Gemeinnützigkeit verfolgen, ist es ratsam, einen Namen zu wählen, der Rückschlüsse auf die Gemeinnützigkeit zulässt. Dieses kann bei der Akquise von Fördermitteln hilfreich sein.

Darüber hinaus ist der Sitz der Stiftung anzugeben. Nach diesem entscheidet sich, welches das einschlägige Landesstiftungsgesetz ist und welche Stiftungsbehörde zuständig ist. Das Stiftungsrecht schreibt auch vor, dass die Stiftungsorgane, insbesondere der Stiftungsvorstand, zu regeln sind.

Auch sind der Stiftungszweck und die Vermögensmittel, die seiner Verfolgung gewidmet werden, anzugeben. Der Stiftungszweck bestimmt über die Gründung und den Betrieb der Stiftung im Stiftungsrecht. Ohne ihn ist weder eine Anerkennung noch die tatsächliche Verfolgung des Willens möglich.

Bezüglich des Zweckes gewährt das Stiftungsrecht eine hohe Flexibilität. Der Stifter kann jeden Zweck mit Ausnahme eines gesetzes- oder sittenwidrigen wählen und sich dazu entscheiden, mehrere, zeitlich gestaffelte Zwecke zu verfolgen.

Er sollte konkret genug formuliert werden, um den Stifterwillen unmissverständlich darzustellen. Jedoch sollten Spielräume bestehen bleiben, damit sich der Stifter oder die Stiftungsorgane an Umstandsveränderungen anpassen und flexibel handeln können. 

Satzungsänderung durch die Stiftungsbehörde

Im Stiftungsrecht gesetzlich festgeschrieben ist die Möglichkeit der zuständigen Stiftungsbehörde, den Stiftungszweck zu ändern und die Satzung entsprechend anzupassen (§87 Abs. 1 Satz 2 BGB). Dies ist möglich, soweit die Erfüllung des ursprünglichen Stiftungszweckes endgültig unmöglich wird. 

Hierbei hat die Behörde den Willen des Stifters zu berücksichtigen und darf nicht weiter als nötig hiervon abweichen. 

Der Stifter sollte die Stiftungssatzung auf eine notwendige Zweckänderung durch die Behörde vorbereiten. Er kann seinen Stifterwillen sehr konkret festlegen oder ein Verfahren bestimmen, das es der Behörde ermöglicht, diesem bestmöglich Rechnung zu tragen.

Wann sind Satzungsänderungen durch die Stiftungsorgane sinnvoll?

Das Stiftungsrecht bestimmt, dass Stiftungen grundsätzlich auf ewig bestehen bleiben. So sind die Stiftungsorgane grundsätzlich auf ewig an die Stiftungssatzung und den niedergelegten Stifterwillen gebunden (Nicht so bei der Verbrauchsstiftung).

Satzungsänderungen werden über die Jahre aufgrund von Reformen im Stiftungsrecht nötig. Darüber hinaus kann eine Aktualisierung und Anpassung der Satzung im Rahmen einer stetigen Satzungspflege ein sinnvolles Instrument sein, um auf äußere Entwicklungen oder Änderungen der Bedürfnisse der Stiftung über die Jahre hinweg zu reagieren. 

Bei einer Satzungsänderung ist es ratsam, juristischen Rat durch Experten im Stiftungsrecht einzuholen. Jede Satzungsänderung ist darauf zu überprüfen, dass sie mit rechtlichen Vorschriften im Einklang steht und möglicherweise mit neuen und aktualisierten Vorschriften und Reformen im Stiftungsrecht vereinbar ist. 

Beim Einholen von juristischer Expertise im Stiftungsrecht sollte stets darauf geachtet werden, dass eine Sensibilität für den Stifterwillen besteht. Alle Möglichkeiten sollten ausgeschöpft werden, um anhand neuer gesetzlicher Anpassungen den Stifterwillen zu wahren und gegebenenfalls innovativ Chancen zu generieren.

Rechtliche Rahmenbedingungen von Satzungsänderungen

Die Reform des deutschen Stiftungsrechts führte bundeseinheitliche Regelungen mit Blick auf mögliche Satzungsänderungen ein (§§85 bis 85a BGB). Der Bundesverband Deutscher Stiftungen hierzu: „Das Stiftungswesen braucht einen breiten gesetzgeberischen Spielraum, damit sich der individuelle Stifterwille entfalten kann.“

Um die Stiftungssatzung flexibel anpassen zu können, kann der Vorstand oder ein anderes, wiederum in der Satzung benannte Organ Stiftungsänderungen vornehmen. Grundsätzlich schreibt das Stiftungsrecht in seiner Verfahrensvorschrift vor, dass hierfür die Beachtung des ursprünglich formulierten tatsächlichen oder mutmaßlichen Stifterwillens maßgeblich und die Genehmigung der zuständigen Stiftungsbehörde nötig ist (§85a Abs. 1 Satz 2 BGB).

Welche Satzungsänderungen sind konkret möglich?

In den Abschnitten des §85 BGB regelt das Stiftungsrecht die Voraussetzungen, unter denen Satzungsänderungen möglich sind. 

Der Stiftungszweck kann nur dann grundlegend verändert oder beschränkt werden, wenn der ursprüngliche Stiftungszweck nicht mehr dauernd und nachhaltig mithilfe der Stiftungsmittel erfüllt werden kann oder wenn er das Gemeinwohl gefährdet (§80 Abs. 1 BGB). 

In der Praxis ist es für Stifter, die mehrere Stiftungszwecke verfolgen möchten, sinnvoll, ein Verfahren für die Nichterreichung aller Zwecke niederzulegen. So können mithilfe einer Satzungsmodernisierung einzelne Zwecke beschränkt oder gestrichen werden, wenn dieses Vorgehen zu einer effizienteren Erreichung der anderen Stiftungszwecke führt. 

Für Satzungsänderungen, die „prägend“ für die Stiftung sind, müssen sich die Verhältnisse „nach Errichtung der Stiftung wesentlich verändert haben“ und sie müssen erforderlich sein, um die „Stiftung an die veränderten Verhältnisse anzupassen“. Prägend sind solche Änderungen, die den Namen, den Sitz, die Art und Weise der Zweckerfüllung und die Verwaltung des Grundstockvermögens betreffen (§80 Abs. 2 BGB).

Alle anderen Satzungsänderungen sind im Stiftungsrecht möglich, soweit dies „der Erfüllung des Stiftungszwecks dient“ (§80 Abs. 3 BGB). Dieser Auffangtatbestand lässt es für Stifter oder für die Stiftungsorganen zu, die Effektivität des Stiftungsbetriebes aufrechtzuerhalten. 

Weitgehende Flexibilität des Stifters

Seit der Reform bietet das Stiftungsrecht die Option, flexibel und individuell von den gesetzlichen Vorschriften abzuweichen, um sich den Bedürfnissen der Stiftung anzupassen. Dies ermöglicht es Stiftern, Spielräume für sich und ihren Stiftungsvorstand zu schaffen, welche über den Tod hinaus eine effiziente Stiftungsarbeit nach dem Stifterwillen garantieren.

Auch kann im Stiftungsrecht im Vorfeld jegliche Satzungsänderung ausgeschlossen oder beschränkt werden. Auf der anderen Seite kann der Stifter Satzungsänderungen durch Stiftungsorgane auch „abweichend von den Absätzen 1 bis 3“ durch eine Änderungsermächtigung in der Satzung zulassen. 

Diese Klausel muss zwingend das Ausmaß und den Inhalt der Ermächtigung für die Stiftungsorgane definieren und so die Bindung an den ursprünglichen Stifterwillen gewährleisten.

Es lohnt sich somit, sich Neuregelungen mit der Hilfe von Experten im Stiftungsrecht anzunehmen. Dies gilt sowohl bei der Errichtung als auch beim laufenden Betrieb einer Stiftung. 

Wann können Satzungsänderungen konkret sinnvoll sein? 

Satzungsanpassungen sind sinnvoll und bieten ein hilfreiches Instrument, um auf neue wie technische Möglichkeiten reagieren zu können, die bei Errichtung der Stiftung nicht einbezogen werden konnten. Gleichzeitig kann eine wirkungsvollere Verfolgung des Stifterwillens stattfinden.

Die Verfolgung von einem Zweck der Gemeinnützigkeit wie der Wissenschaft und Forschung (§51 Abs. 2 Nummer 1 Abgabenordnung; AO) kann mit der satzungsmäßig geregelten Einbindung von digitalen Medien unterstützt werden, indem die Bereitstellung digitaler Ressourcen ermöglicht wird.

Auch im Bereich der Kunst und Kultur (§51 Abs. 2 Nummer 5 AO) bietet sich eine Satzungsänderung mit Blick auf neue digitale Möglichkeiten an, wobei beispielsweise Weiterbildungsangebote, Kooperationen und neue Forschungsmöglichkeiten einbezogen werden können. Diese können die Reichweite und Anerkennung der Stiftungsarbeit erhöhen.

Eine Satzungsaktualisierung kann auch mit Blick auf die Verwendung von Instrumenten der Digital Governance vorgenommen werden, um Kosten zu sparen, die wiederum in die Stiftungsarbeit fließen können. Die Stiftungsarbeit kann so auch internationaler gestaltet und neue Schwerpunkte gesetzt werden. 

Änderung einer gemeinnützigen Stiftungssatzung

Eine Besonderheit stellt der Fall der steuerbegünstigten gemeinnützigen Stiftung dar (§§51 ff. AO). Denn der Stifter stellt sich der Aufgabe, das gemeinnützige Potential der Stiftung langfristig so effizient wie möglich für Zwecke der Gemeinnützigkeit auszuschöpfen (Mehr zu Social Entrepreneurship und Gemeinnützigkeit).

Bei dieser Aufgabe können solche Satzungsänderungen oder Aktualisierungen hilfreich sein, die es der Stiftung ermöglichen, auf veränderte gesellschaftliche, wirtschaftliche oder steuerrechtliche Rahmenbedingungen angemessen zu reagieren.

Bei einer Satzungsänderung sollte juristische Expertise im Stiftungsrecht und im Recht der Gemeinnützigkeit eingeholt werden. Hierbei sollte eine Sensibilität für die Bedeutsamkeit der Verfolgung des Stiftungswillens nicht nur für den Stifter selbst, sondern auch für die Allgemeinheit im Vordergrund der Beratung stehen. 

Gegebenenfalls sollte das zuständige Finanzamt eingebunden werden, um den Fortbestand der Gemeinnützigkeit bei einer Satzungsänderung zu bestätigen. 

Résumé

Eine sorgfältige und vorausschauende Pflege der Stiftungssatzung, die über die reine Prüfung der Rechtskonformität hinausgeht, eröffnet neue Spielräume und Chancen. Änderungen und Aktualisierungen der Satzung können genutzt werden, um den ursprünglichen Stifterwillen bestmöglich zu Geltung zu bringen.

„Stifter, die ihre Satzung behutsam ändern und aktiv gestalten, können sich flexibel an neue Entwicklungen anpassen. So können sie zusätzliche Handlungsspielräume für ihre Stiftungsarbeit generieren.“ So dtb-Rechtsanwalt und Experte für Stiftungsrecht und Gemeinnützigkeit Maximilian Brazel. 

Stand 09.07.2025